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Informações sobre Alienação do Estabelecimento Empresarial – Contrato de Trespasse são úteis para o sistema econômico

Contexto Jurídico Comentários 23 de agosto de 2018


É muito comum, na prática empresarial, que um empresário venda a outro uma universalidade de bens pertencentes à pessoa jurídica da qual era titular ou sócio, ficando o adquirente responsável, a partir de então, pela condução do negócio, mas sem qualquer vinculação com a pessoa jurídica anterior, ressalvado determinado período de transição previsto em Legislação específica.
Essa operação é denominada Trespasse, sendo regulado pelo Código Civil através de seus artigos 1.142 a 1.149.
O instituto de Trespasse é o negócio jurídico pelo qual se transmite um estabelecimento comercial (Sociedade Empresária), em sua integralidade, ou seja, transfere-se o direito de propriedade sobre o estabelecimento. Salvo disposição contratual em contrário, a venda do estabelecimento abarca todos os bens corpóreos (instalações, máquinas, mercadorias, estoques, contas a pagar e a receber, dentre outros) e incorpóreos (marca e patentes), sejam eles imóveis ou móveis, desde que considerados indispensáveis à continuidade do exercício da atividade empresarial.
Importante destacar que o registro só produzirá efeitos em relação a terceiros depois de averbado à margem da inscrição do empresário, ou da sociedade empresária, no Registro Público de Empresas Mercantis, e de publicado na imprensa oficial, conforme aduz o art. 1.144 do Código Civil.
Chama-se à atenção para o artigo 1.145 do Código Civil, que dispõe quanto ao cuidado que o adquirente deve ter quanto às condições patrimoniais dos alienantes a fim de não colocar em risco a eficácia da transferência do estabelecimento, sendo inclusive recomendada a notificação dos credores.
Outro ponto importante é que o adquirente responde pelos débitos do vendedor, desde que estejam declarados. Quanto aos débitos trabalhistas e fiscais, restará ao adquirente o regresso – Ação Judicial - contra o vendedor.
Vale ressaltar que a venda do estabelecimento comercial, em determinados casos e situações específicas, somente será possível com a anuência dos credores do vendedor, caso contrário o negócio poderá ser anulado e, de consequência, ineficaz às partes e a terceiros.

CURIOSIDADE LEGAL:
O contrato de Trespasse não pode ser confundido com a Alienação de Quotas de sociedade, sendo que no Trespasse, o estabelecimento empresarial deixa de integrar o patrimônio de um empresário e passa para o de outro. Já a Alienação de Quotas, o estabelecimento empresarial não muda de titular.


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